В Беларуси все больше становится рекламы, в которой обещают ликвидировать юридическое лицо за два дня, причем отмечают, что можно это сделать с проблемной бухгалтерией и с долгами, а имущество будет выведено. О том к чему в реальности может привести «альтернативная ликвидация» рассказывают юрист, заместитель директора ООО «Юридическая компания «ВЕРДИКТ» Валентин Галич и заместитель директора бухгалтерской компании «Точный расчет» Алла Самсонова.
Что такое «альтернативная ликвидация»?
Такое предложение, конечно, находит свою целевую аудиторию: можно избежать длительности, сложности и дороговизны процедуры ликвидации, кроме того, присутствует расчет на то, что удастся скрыть доказательства различных нарушений в области договорного, налогового права, трудовых отношений, а зачастую и правонарушений, сулящих не только гражданско-правовую ответственность.
Как же выглядит этот механизм так называемой «альтернативной ликвидации»? Тут существует несколько различных вариантов, которые отличаются друг от друга, но в основе которых лежит приобретение долей текущих учредителей другими лицами с одновременной сменой руководителя. При этом, нельзя в полной мере говорить о том, что доли продаются, ведь фактически за ликвидацию еще и платят, поэтому, на практике, сделка проходит по минимальной цене, которая с лихвой перекрывается ценой услуг ликвидатора.
Самым простым способом, особо широко распространенным еще в 90-ых годах является продажа долей в компании «на россиянина». Это эвфемизм продажи доли физическому лицу, которое, по аналогии с Зицпредседателем Фунтом из классического произведения «Золотой теленок», готово принять любые риски в связи с владением долей и управлением юридическим лицом. После этого юридическое лицо предается забвению: деятельность не ведется, отчетность не подается, что может длиться годами.
Ликвидация через поглощение
Немного более изощренный способ: продажа долей юридическому лицу и назначение вместо руководителя управляющей компании.
Профессиональные ликвидаторы переоформляют ликвидируемые юрлица на собственную организацию и проводят обычную процедуру ликвидации, которая почти не затрагивает прошлых владельцев долей и руководителей. Одним из ответвлений данного варианта является присоединение или слияние нескольких подлежащих ликвидации юридических лиц в одно, что позволяет упростить и удешевить процедуру ликвидации: проводится одна налоговая проверка и одна проверка ФСЗН, нужен один ликвидатор и т.д.
Альтернативная ликвидация компании. Это законно?
Проблемы возникают, если изначальная цель носит противоправный характер или когда допускаются ошибки в процедуре, не оформляются необходимые документы, не принимаются во внимание все нюансы законодательства.
Самым распространенным нарушением является необеспечение сохранности документов на этапе смены собственников или на этапе реорганизаций. Отсутствие необходимых документов при налоговой проверке может повлечь доначисление налогов расчетным методом и последующее банкротство с субсидиарной ответственностью виновных в несохранности документов должностных лиц.
На этапе продажи имущества важно помнить, что в случае банкротства сделки могут оспариваться, при реорганизации нужно соблюдать права кредиторов и уделять внимание тому, чтобы каждое из юридических лиц смогло исполнить собственные обязательства. Иными словами, «альтернативная ликвидация» содержит ряд дополнительных особенностей, которые нужно учесть, чтобы закрыть риски бывших участников/собственников или руководителей.
От ответственности не уйти
Особо стоит обратить внимание, что передача ликвидации профессионалам никак не снимает ответственности с должностных лиц за период их деятельности.
Таким образом, процедуру альтернативной ликвидации можно образно назвать плацебо по сравнению с обычной ликвидацией, которая и есть лекарство. Нельзя «ликвидировать фирму за два дня даже с проблемной бухгалтерией и кредиторами», но можно себя успокоить, продав ее по советам из рекламы.
При хорошем сценарии, компанию ликвидируют, однако, если сделать это бездумно, не оформив нужные документы, то могут возникнуть негативные последствия в будущем.
Однако, нельзя не признать, что, не являясь ликвидацией в полном смысле этого слова, процедура альтернативной ликвидации может, при разумном подходе и в сочетании с реорганизацией, использоваться как бизнес-инструмент снижения рисков, стать способом продолжить отдельное направление в рамках выделившегося юридического лица, вариантом, когда вместо самостоятельной процедуры ликвидации, это бремя переходит на профессионалов.