Насколько такая дорогая корпоративная надстройка, как совет директоров и независимый директор, необходима для корпоративной безопасности? Когда подобная структура является разумным решением, а когда можно без нее обойтись? Об этом в своем блоге рассуждает независимый директор, председатель Наблюдательного совета Ассоциации безопасности бизнеса и комплаенса Михаил Черников.
За свою карьеру мне удалось побывать по «обе стороны баррикад»: и в составе команды управления (дирекции), где мне прямо было предписано работать с конкретными членами совета директоров, и в роли независимого директора (члена СД), который разрабатывает стратегии, возглавляет комитеты по рискам и безопасности бизнеса, взаимодействует с собственниками и акционерами. Для себя лично я пришел к выводу, что в целом есть не так уж много причин, которые формируют потребность в такой дорогой надстройке, как совет директоров.
Увеличиваем стоимость компании
Пожалуй, драйвером развития этой корпоративной практики стали M&A проекты и стратегии привлечения инвестиций. По мнению множества экспертов, совет директоров (с независимыми директорами) был способен увеличить стоимость компании (по разным оценкам) от 5 до 10%. Однако проблема заключалась в том, что, выполнив формальные требования (т.е. «учредив» СД), акционеры/собственники не всегда затем понимали, как эффективно «эксплуатировать» приобретенный ресурс.
Добираем критические компетенции и возможности
Независимый директор может помочь компании «добрать» критических компетенций, которые ограничены или не представлены на уровне организационной структуры. В таком случае приглашенный член совета директоров может выполнять менторские функции, предоставлять экспертизу по отдельным аспектам комплаенса, безопасности и управления рисками. Более того, это хороший способ для СЕО, акционеров и других членов совета директоров получить независимое (или второе) мнение по тем или иным вопросам. Речь идет не о недоверии нанятым работникам, а именно об усилении способности компании взвешенно принимать решения в тех или иных ситуациях.
Баланс интересов и доверия акционеров
За последние несколько лет я обратил внимание на растущий запрос к независимым директорам в случае, когда в компании несколько собственников (акционеров), и они нуждаются различных механизмах, которые придавали бы им уверенность в своих активах и инвестициях.
Например, когда в компании два или несколько (немного) собственников, где один из них является операционным руководителем и фактически управляет всеми потоками бизнеса. Это может быть по разным причинам. Например, в силу возраста или просто потому, что один из собственников физически находится в другой стране. В таком случае компании важно выстраивать такую систему контроля, в которой акционеры будут защищены от манипуляций и мошенничества, обмана и дезинформации о текущем состоянии дел. Аналогичная ситуация, когда в компании собственники, достаточно удаленные от «операционки», нанимают руководителя компании и нуждаются в усилении инструментов контроля.
Вовлечение независимого директора в операции компании
Множество исследований, которые мне попались на глаза за последние пять лет, утверждают, что независимые директора должны «вставать из уютных кресел» и уделять больше внимания делам компании.
Мой личный опыт показал, что такой член совета директоров достигает наибольшей эффективности при двух условиях:
- уровень вовлечения в дела бизнеса и компании должен быть не менее 20‒25% (условно, одна рабочая неделя в месяц);
- компания должна четко определить, какие операционные вопросы требуют прямого вовлечения независимого директора.
В телеграм-канале нашей Ассоциации безопасности бизнеса и комплаенса «Клуб корпоративной безопасности» более 35% наших участников согласились с тем, что независимые директора должны привлекаться для принятия решений по важным операционным вопросам. Я всегда рекомендую разрабатывать так называемую матрицу эскалации, которая определяет критические обстоятельства, требующие как минимум уведомления члена совета директоров и как максимум ‒ его прямого участия в оценке ситуации и разработке решений. Если говорить о корпоративной безопасности, как правило, речь идет о нескольких группах вопросов: сделки и решения, инциденты и кризисные ситуации, оценка определенных стратегических и операционных рисков. Безусловно, такая матрица должна быть разработана в пакете с объемом мандата независимого директора, определением четких критериев, а также должны быть определены хотя бы базовые ресурсы и бизнес-процессы (кто из операционной команды будет оказывать поддержку, как будет предоставляться информация и т.п.).
Надо признать, что такие обстоятельства требуют от независимого директора особой «ловкости и дипломатии» во взаимодействии с СЕО, которые не всегда готовы принять независимый контроль и не понимают, как одновременно выстраивать отношения и с советом директоров, и с ключевыми собственниками.
Отечественная культура бизнеса все еще чувствует себя комфортно, когда формализованы вертикальные и иерархичные отношения. Внедрение плоских и матричных структур пока требует серьезных усилий. Но именно тут совет директоров и может внести неоценимый вклад.
Стратегическая ценность
И все же одна из ключевых задач независимого директора – разработка корпоративной стратегии безопасности бизнеса и управления рисками. Фактически речь может идти как об отдельной инициативе, так и об интегрированной части глобальной стратегии компании. Например, почти половина участников нашего телеграм-канала «Клуб корпоративной безопасности» согласились с тем, что совет директоров должен заниматься оценкой стратегических рисков и расстановкой приоритетов (часто в компаниях это достаточно формальный результат, не имеющий практического видения и воплощения).
Более того, 61% наших участников согласилась и с тем, что культура бизнес-этики – это безусловный фокус внимания независимого директора. А это невозможно реализовать без понимания общей стратегии корпоративной культуры и взаимодействия с HR.
И, конечно, совет директоров может оказать прямую поддержку функциям службы безопасности, юридического сопровождения и комплаенса, а также внутреннему аудиту по разработке их функциональных планов, которые наилучшим образом поддержат общую корпоративную стратегию. Безусловно, органично может выглядеть и оценка эффективности реализации ключевых инициатив и достижения поставленных KPI, задач и приоритетов.