Указ № 84 от 3 марта 2016 года «О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок» устанавливает особый порядок продажи акций белорусских компаний через иностранные биржи с помощью депозитарных расписок.
Депозитарные расписки
Согласно документу, открытые акционерные общества (ОАО) смогут передавать по договору свои акции иностранным организациям (банку-депозитарию) для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок (ИДР / англ. «depositary receipt»).
Депозитарная расписка – ценная бумага, удостоверяющая права на акции иностранной (в нашем случае белорусской) компании, выпущенная эмитентом в соответствии с законодательством иностранного государства. Обращение расписок может происходить на иностранном фондовом рынке – например, Лондонской, Франкфуртской, Нью-Йоркской фондовой биржах, NASDAQ.
В мировой практике различают два вида ИДР:
- ADR (АДР, Американские депозитарные расписки) – расписки, выпускаемые в США.
- GDR (ГДР, Глобальные депозитарные расписки) – расписки, обращающиеся на фондовых рынках любых других стран, кроме США.
АДР появились в 1927 году в США в ответ на ограничение законом Великобритании возможности британских организаций регистрировать акции за рубежом и запрет на вывоз сертификатов акций за пределы страны.
Сегодня ИДР активно используются как механизм привлечения зарубежных инвестиций в российские компании. Данный механизм позволяет упростить процесс выхода национальных компаний на международные фондовые рынки.
Акции, реализуемые с их помощью
Привлечение инвестиций с помощью депозитарных расписок будет осуществляться лишь ОАО. При этом они смогут реализовать по указанному выше механизму не более 25% акций своего уставного фонда.
Ограничения на продажу своих акций с использованием ИДР установлены для банков, кредитно-финансовых организаций, зарегистрированных в Беларуси, а также юрлиц, входящих в состав банковского холдинга либо владеющих пятью и более процентами акций банка.
В целях передачи акций для реализации с использованием расписок ОАО вправе будут приобретать акции у своих акционеров либо осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска, который впоследствии подлежит государственной регистрации.
Учет акций в депозитарии, размещаемых с использованием ИДР, осуществляется на специальном счете «депо» эмитента расписок, открытом в депозитарии-кастодиане. Таким депозитарием может выступать лишь центральный депозитарий ценных бумаг в Беларуси либо депозитарий-резидент нашей страны, установивший с ним корреспондентские отношения.
Выпуск и обращение расписок
Выпуск ИДР проводится с привлечением международных финансовых институтов, юридических и консалтинговых компаний. Наиболее часто привлекаются такие компании как Bank of New York, JP Morgan Chase, Citibank, Deutsche Bank.
Эмитированные расписки могут свободно обращаться на фондовом рынке через сделки по купле-продаже. Инвесторы, купившие ИДР, смогут погасить их, например, обменявна акции белорусских компаний либо путем выплаты денег, полученных от продажи таких акций.
Таким образом, расписки могут быть конвертированы в акции белорусских компаний. В дальнейшем иностранные инвесторы смогут реализовывать эти акции в порядке, установленном законодательством Беларуси.
При этом им не требуется согласие белорусского антимонопольного органа как для приобретения самих ИДР, так и позднее в процессе конвертации расписок на акции.
Указом № 84 вводятся некоторые защитные механизмы для национальных компаний через отдельные ограничения в части обращения, оплаты и реализации акций. Так, до поступления белорусскому ОАО денег от продажи акций с использованием ИДР права, удостоверенные акциями, не могут быть реализованы.
Налоговые льготы
Указ предусматривает некоторые налоговые льготы по доходам, полученным в результате приобретения акций с помощью депозитарных расписок. Так, до 2020 года не подлежит налогообложению прибыль в виде дивидендов по акциям, проданных с использованием ИДР, до погашения расписок.
Не нужно уплачивать дополнительных налогов также при погашении расписок в результате их обмена на акции и в некоторых других случаях.
Вступление в силу нового указа
Указ №84 вступает в силу 11 сентября 2016 года. До этого момента Совету Министров совместно с государственным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг, поручено обеспечить приведение актов законодательства в соответствие с новым указом и принять дополнительные меры по его реализации.
Практика покажет, насколько новый механизм привлечения иностранных инвестиций окажется востребованным среди белорусских компаний.
Источник: Национальный правовой Интернет-портал Республики Беларусь (НПИП) 14.11.2015, 1/16099
Егор ЗЕЛЕНОВСКИЙ, LL.M. (Мюнстер),
юрист международной юридической компании bnt attorneys-at-law
bnt attorneys-at-law – это международная юридическая фирма с офисами в 10 странах Центральной и Восточной Европы, которая оказывает юридические услуги по всем основным отраслям коммерческого права.