В рамках исследования рынка слияний и поглощений в Беларуси анализировались публичные сделки слияния и поглощения, реализованные в 2022 году, предметом которых стали компании – резиденты Беларуси или как минимум на одной стороне в которых выступила компания – резидент Беларуси или имеющая белорусов в качестве основателей. Подробно о существующих тенденциях и развитии рынка рассказал Максим Додолев, управляющий партнер ASER Capital.
Несмотря на успешные для рынка M&A результаты 2021 года, когда объем сделок в мировом масштабе обогнал показатели, сформировавшиеся до пандемии, прогнозы на продолжение положительной динамики в 2022 году не оправдались. Больше того, инвестиционная активность снижалась с каждым кварталом 2022 года, достигнув в 3-м квартале самого низкого уровня с начала пандемии. По итогам этого периода совокупный объем сделок сократился на 50% относительно 2 квартала 2022 года и на 58% – относительно аналогичного периода предыдущего года.
1. Рынок
в цифрах: количество и объем сделок
Белорусский рынок сделок слияний и поглощений развивался в русле глобального тренда. Падение инвестиционной активности произошло преимущественно на фоне конфликта в Украине, введения санкционных ограничений для Беларуси, ухода иностранного бизнеса с рынков РФ и РБ.
Определяющей характеристикой локального рынка стало стремительное сокращение числа сделок: публичные источники свидетельствуют о совершении 30 сделок слияния и поглощения с начала текущего года (по сравнению с более чем 70 сделками в 2021 году).
Стоимость большего числа сделок (21 сделка, что составляет 70% от их количества) не разглашалась. Совокупный объем публично раскрытых сделок в 2022 году составляет $153,5 миллиона. Учитывая высокую степень закрытости параметров сделок, можно предположить, что реальный объем рынка кратно превосходит рассчитанный показатель.
Самой крупной публичной сделкой стала сделка по продаже международной IT-компанией Wargaming Group Limited 13,41% акций в кипрской Hellenic Bank Public Company Limited в адрес Eurobank S.A. за $67,5 миллиона.
В результате закрытия сделки Eurobank увеличил свою долю в компании-цели с 12,59% до 26,0%. Wargaming продолжит владеть 7,2% акций в компании. Согласно заявлению инвестора, сделка соответствовала стратегии группы по укреплению присутствия на ключевых рынках и выступила знаком позитивной оценки компанией перспектив кипрской экономики.
За $40 млн была приобретена мажоритарная доля в 55,5% в Softclub – портфельной компании PE-фонда Zubr Capital, белорусском разработчике ПО для банковского сектора. Сделка была совершена в рамках глобальной стратегии роста международного IT-дистрибьютора Softline, предполагающей в том числе расширение портфеля решений и услуг путем увеличения штата разработчиков решений в перспективной области финансовых технологий.
2. Секторальная структура и параметры отдельных сделок
Уже на протяжении нескольких лет в структуре белорусского рынка в разрезе секторов участвующих в сделках компаний характерно лидирование IT-сектора. В текущем году тенденция сохраняется как с точки зрения количества сделок с технологическими компаниями как активом (13 сделок), так и с точки зрения объема таких сделок ($ 69,4 млн исходя из публичных данных). Наиболее активно сделки осуществлялись в сегменте разработки игр.
Технологический сектор также отметился как самым активным инвестором по числу совершенных поглощений (EPAM Systems), так и самой активной компанией на стороне продавца, продавшей сразу 4 своих актива (Wargaming Group).
M&A сделки в IT-секторе
| Актив | Инвестор | Доля | Сумма |
| Softclub | Softline | 55,5% | $40 млн |
| Enginiety | EPAM | 100% | Н/Д |
| Wannaby | Farfetch | 100% | $29,4 млн |
| Vivify Ideas | EPAM | 100% | Н/Д |
| Гейм стрим (Wargaming Group) | Частный инвестор (Малик Хатажаев) | 92% | Н/Д |
| Леста (Wargaming Group) | Частный инвестор (Малик Хатажаев) | 100% | Н/Д |
| MEDvidi | The Garage Syndicate | Н/Д | $750 тыс. |
| Wargaming Sydney (Wargaming Group) | Riot Games (Tencent) | 100% | Н/Д |
| Knomary | Вымпелком (Билайн) | миноритарная доля | Н/Д |
| LogicLike | Венчурный фонд МТС | миноритарная доля | Н/Д |
| BantGO | Н/Д | Н/Д | Н/Д |
Менее активно сделки совершались в таких секторах, как:
- телекоммуникации (4 сделки);
- e-commerce, торговля, машиностроение и сельское хозяйство (по 2 сделки);
- легкая промышленность, гостиничный бизнес, фармацевтика, продажа нефтепродуктов и финансы (по 1 сделке).
Анализ сделок свидетельствует о продолжающейся консолидации в фармацевтической нише: состав сети аптек «Остров здоровья» пополнили аптеки ООО «Белфарм-Центр». Также компании активно объединялись в телекоммуникационном секторе: приобретение хостинг-провайдера «Хостинг Партнер» игроком аналогичного сектора – HostFly.by, расширение клиентской базы А1 путем приобретения «Элсат», «Элсат ТВ» и «Элнет».
Ряду анализируемых в рамках отчета сделок не характерен классический признак сделки M&A в виде приобретения доли в компании-активе.
Так, с целью оптимизации финансового положения Гродненской обувной фабрики «Неман» последняя была передана в доверительное управление частной обувной компании «Белвест».
Еще одним примером является создание белорусским холдингом «Амкодор» и ООО «Рустрактор» совместного предприятия «Амкодор-ЛТЗ» на базе Липецкого тракторного завода. В уставном капитале компании по 25% принадлежат ООО «Амкодор-Брянск» и ООО «Амкодор-Центр», оставшаяся доля – российскому партнеру.
В структуре сделок по юрисдикциям сторон на нашем рынке традиционно преобладали внутрибелорусские сделки (на обеих сторонах в которых выступают локальные компании или компании, имеющие белорусов среди основателей). Для периода 2022 года с точки зрения данного параметра свойственны другие, хотя и не кардинально новые, тенденции. В 2022 году на обеих сторонах белорусские резиденты представлены в 40% сделок. Несколько большую долю (50%) составляют сделки, реализованные иностранными игроками, инвестирующими в белорусские активы. Всего 3 сделки предполагали вложения белорусскими компаниями за рубежом.
По доле выкупа в приобретаемом активе с существенным перевесом в 2022 году преобладали сделки по поглощению компаний-целей (19 сделок).
3. Выводы и прогнозы
Таким образом, 2022 год можно охарактеризовать низким уровнем M&A-активности в целом и в частности доли сделок IT-сектора (традиционно ключевого драйвера белорусского рынка) в общем числе сделок. Количество сделок сократилось на 57% в сравнении с предыдущим годом, что превышает мировой показатель (-37%). Период отметился низким интересом финансовых инвесторов к белорусским активам: инвестиционные фонды и компании участвовали лишь в 2 сделках в технологическом секторе. Низкие темпы развития рынка можно объяснить глобальными геополитическими условиями и внутренней политической напряженностью. В частности, весомым сдерживающим фактором рынка стал законодательный запрет реорганизации ряда определенных юридических лиц, иностранные участники (акционеры) которых являются резидентами государств, «совершающих недружественные действия в отношении белорусских юридических и(или) физических лиц», и выход из таких юридических лиц.
Прогнозируя дальнейшее развитие рынка, можно предположить развитие рынка в соответствии со следующими тенденциями:
- Неопределенные перспективы сохранения ведущих позиций за IT-отраслью ввиду, с одной стороны, широкой релокации белорусских компаний и, с другой – законодательного запрета на реорганизацию и выход участников ряда субъектов с иностранным капиталом.
- Белорусские компании (активы), являющиеся дочерними подразделениями иностранных инвесторов, все чаще будут выступать предметом глобальных сделок по выходу с рынков РФ и РБ.
- Количество сделок M&A вырастет до значения 2021 года (70 сделок), но средний чек значительно уменьшится (по объему рынка 2023 года в денежном выражении он будет сопоставим с 2022 годом).
- Рост интереса российского бизнеса к белорусским активам на фоне санкций и углубляющейся интеграции между странами.
- Потенциал совершения сделок в следующих секторах, помимо технологического: производство строительных материалов, производство продуктов питания, медицина и фармацевтика, ретейл, HoReCa, дистрибуция, финансовый сектор.
- Увеличение и популяризация сделок по выкупу компании менеджментом (MBO) как результат стабилизации ситуации для финансирующих банков на кредитном и финансовом рынке, а также некоторые «вынужденные» сделки по слиянию и поглощению компаний.
Снижение деловой активности заставит пересмотреть планы по M&A, но она же откроет перед некоторыми игроками возможности консолидации и диверсификации бизнеса путем приобретения по привлекательной цене проблемных активов.
Успешное завершение сделок в 2023 будет напрямую зависеть от надлежащей предпродажной подготовки активов, полноты доступа к актуальной информации о компании, реалистичности сторон в оценке стоимости бизнеса.
*Полный отчет по рынку M&A доступен по ссылке.