В предыдущей статье освещались вопросы токенизации активов и ICO. Теперь рассмотрим вопрос профессиональных участников крипторынка: кто они, какую деятельность осуществляют и какие требования к ним предъявляются в соответствии с белорусским правом.
Речь пойдет про операторов криптоплатформ, операторов обмена криптовалют, криптоброкеров и организаторов ICO.
Деятельность таких организаций регулируется прежде всего Декретом Президента № 8 «О развитии цифровой экономики», а также актами Парка высоких технологий (ПВТ), такими как правила осуществления деятельности и правила внутреннего контроля резидентов ПВТ. Именно в рамках ПВТ и допускается деятельность с токенами на профессиональной основе.
Оператор криптоплатформы
Оператор криптоплатформы – резидент ПВТ, предоставляющий с использованием информационной системы физическим и (или) юридическим лицам, в том числе нерезидентам Республики Беларусь, возможность совершения между собой и (или) с оператором криптоплатформы сделок (операций) с токенами.
Простыми словами, это криптобиржа, то есть платформа, на которой пользователи могут торговать токенами между собой либо с самой биржей. Криптобиржа обеспечивает инфраструктуру для заключения сделок, хранения активов и формирования рыночных котировок.
Классическим примером криптобиржи, действующей в Беларуси, является Bynex.
Для того чтобы легально работать как оператор криптоплатформы в Беларуси, компания должна быть зарегистрирована в Беларуси, разработать бизнес-проект соответствующего вида деятельности и получить статус резидента ПВТ, а также обеспечить внутренние процедуры комплаенса. Это включает:
- разработку и утверждение ряда локальных правовых актов, регулирующих политику в отношении аутсорсинга, а также порядок осуществления основных внутренних и внешних бизнес-процессов, связанных с оборотом токенов;
- разработку и внедрение системы управления рисками и внутреннего контроля, а также принятие мер по предотвращению легализации и управление конфликтом интересов;
- осуществление поддержки пользователей;
- минимальный уставный фонд – 2 000 000 BYN (около 670 тыс. USD);
- наличие на счетах в белорусских банках минимум 1 000 000 BYN (около 330 тыс. USD);
- полную идентификацию клиентов при регистрации и совершении операций, а также хранение данных об операциях и клиентах;
- обеспечение информационной безопасности (кибербезопасности).
При указании в бизнес-проекте соответствующего вида деятельности криптобиржи могут предлагать широкий спектр продуктов – от спотовой торговли до листинга собственных токенов. Однако они не вправе гарантировать доход клиентам, оказывать инвестиционные рекомендации без соблюдения требований законодательства, а также осуществлять деятельность вне правового режима ПВТ.
Оператор обмена криптовалют
Оператор обмена криптовалют – резидент ПВТ, осуществляющий с использованием информационных систем и (или) программно-технических комплексов, работающих в режиме самообслуживания (криптоматов), от собственного имени и в своем интересе обмен токенов одного вида на токены другого вида, их покупку и продажу за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги.
Простыми словами, это криптообменник, то есть это компания, которая осуществляет прямой обмен токенов на традиционные деньги (и наоборот).
Примером криптообменника, легально работающего в Беларуси, может служить компания WhiteBird.io. Также компания в последнее время активно развивает «криптобиржевое» направление.
Требования к таким компаниям фактически аналогичны требованиям к операторам криптоплатформ, за исключением необходимости разработки и утверждения ряда локальных правовых актов, регулирующих порядок осуществления основных внутренних и внешних бизнес-процессов, связанных с оборотом токенов.
Также, в отличие от криптобирж, на счетах в белорусских банках криптообменникам необходимо обеспечить минимум 200 000 BYN (70 тыс. USD).
Криптообменники не вправе работать с клиентами без установления личности, использовать расчетные счета за пределами ПВТ или привлекать средства на условиях, не предусмотренных их регистрацией.
Криптоброкеры
Криптоброкеры наделяются правом оказывать услуги по осуществлению сделок (операций) с токенами в интересах других лиц при условии регистрации в ПВТ и указании в бизнес-проекте соответствующего вида деятельности.
Криптоброкер – это посредник, совершающий операции с токенами по поручению клиента. По своей сути брокер не формирует рынок, как биржа, и не продаёт токены напрямую, как обменник, а выступает агентом клиента (по аналогии с брокером на рынке классических ценных бумаг).
В качестве примера легального криптоброкера в Беларуси можно привести «Цифра брокер».
Ключевым правовым актом, регулирующим деятельность криптоброкера, являются Правила осуществления деятельности, связанной с оказанием услуг по осуществлению сделок (операций) с цифровыми знаками (токенами) в интересах других лиц.
Криптоброкеры от своего имени по поручению и за счет клиента совершают операции по приобретению, отчуждению и обмену токенов. Такие операции могут осуществляться только через операторов криптоплатформ – резидентов ПВТ (не через иностранные криптобиржи).
Криптоброкеры также могут оказывать консультационные услуги, направленные на разъяснение вопросов, связанных с совершением сделок (операций) с токенами, их хранением, а также анализ рынка токенов для выработки рекомендаций по формированию инвестиционных (торговых) стратегий и инвестиционных портфелей, минимизации рисков клиентов при работе с токенами.
В Беларуси статус криптоброкера могут получить также только резиденты ПВТ. Такой деятельностью, как правило, занимаются технологические компании, предоставляющие комплексные инвестиционные решения.
Кроме регистрации в ПВТ, для осуществления деятельности криптоброкера установлены требования минимального уставного фонда (не менее 500 000 BYN или около 167 тыс. USD), квалификационные требования к директору и работникам, а также аудит на соответствие требованиям.
Криптоброкер не вправе оказывать услуги физическим лицам до 18 лет, а также нерезидентам Республики Беларусь, если это противоречит законодательству их государства, и в некоторых других случаях.
Организаторы ICO
Организатор ICO оказывает услуги, связанные с созданием и размещением токенов с использованием сети Интернет, только юридическим лицам (резидентам и нерезидентам) и индивидуальным предпринимателям – резидентам ПВТ.
Иными словами, организатор ICO – это юридическое лицо, выпускающее токены с целью привлечения финансирования от инвесторов. Пример в Беларуси – FainEx.
Как было указано в предыдущей статье, в белорусской правовой модели ICO не приравнено к эмиссии ценных бумаг, однако подпадает под режим регулирования в рамках ПВТ. Кроме регистрации в ПВТ, для осуществления деятельности организатора ICO установлены требования минимального уставного фонда (не менее 500 000 BYN или около 167 тыс. USD).
Требования к таким компаниям схожи с требованиями к операторам криптоплатформ, за исключением необходимости разработки и утверждения ряда локальных правовых актов, регулирующих порядок осуществления основных внутренних и внешних бизнес-процессов, связанных с оборотом токенов, а также осуществления поддержки пользователей.
Кроме того, для проведения ICO организатору необходимо подготовить декларацию «White Paper», получить заключение внешнего аудита. Организатор ICO вправе реализовать токены только гражданам, которые обладают статусом «квалифицированного инвестора».
Организатор ICO производит размещение токенов следующими способами:
- прямая реализация токенов первым владельцам;
- реализация токенов через оператора криптоплатформы;
- реализация токенов на торгах, организованных на зарубежной торговой площадке, выступая участником торгов токенами.
Что в итоге?
Профессиональная деятельность с токенами в Беларуси возможна исключительно в рамках ПВТ. Каждая категория участников – криптобиржи, криптообменники, криптоброкеры и организаторы ICO – имеет четко определенные функции, права и обязанности. Это обеспечивает прозрачность рынка, защиту клиентов и возможность законной работы на быстрорастущем крипторынке.
Законодательством и режимом ПВТ допустимо, чтобы одна компания совмещала в себе несколько функций (к примеру, была криптобиржей и организатором ICO).
Для создания и надлежащего функционирования криптобизнеса требуется соблюдение строгих регуляторных требований, в том числе в сфере противодействия отмывания денег, защиты данных и законодательства о рекламе, что требует привлечения широкого круга экспертов (юристов, аудиторов, бизнес-аналитиков, комплаенс-офицеров, ИТ-специалистов и т.п.).
