В апреле 2024 года в Беларуси введены ограничения на выплату прибыли (дивидендов) собственникам белорусских юридических лиц (ООО, ОДО, АО, УП), если они являются лицами из иностранных государств, совершающих недружественные действия. Несмотря на урегулирование порядка выплаты дивидендов иностранным участникам, на практике бизнес все-таки сталкивается со спорными ситуациями. Рассказываем о них вместе с юристами компании REVERA: Ульяной Булгаковой, руководителем направления корпоративных процедур, и ведущим юристом Валерией Гецман.
Напомним, ограничения установлены постановлением Совмина от 19.04.2024 № 299 «О применении специальной ограничительной меры».
С июля 2025 года подходы, предусмотренные постановлением № 299, претерпели изменения. В частности, новации затронули следующие вопросы:
- Выплата дивидендов, независимо от суммы, возможна только при наличии разрешения на выплату дивидендов иностранным участникам.
- Критерии для получения разрешения: суммы дивидендов иностранным участникам, выплачиваемых в течение календарного года (менее строгие критерии применяются, если сумма дивидендов после удержания налогов не превышает 20 000 базовых величин (в течение календарного года в совокупности на всех иностранных участников)).
- Банки получили контрольные функции при перечислении дивидендов иностранным участникам, а также право отказа в перечислении дивидендов по установленным основаниям.
Рассмотрим несколько нестандартных кейсов, с которыми могут столкнуться белорусские компании при проведении таких выплат.
Ситуация 1. В январе 2020 года (до введения ограничительной меры по выплате дивидендов) общее собрание участников белорусской компании приняло решение о выплате дивидендов не позднее 31 декабря 2025 года. Одним из участников является компания, зарегистрированная в Польше (то есть компания, являющаяся «недружественным» иностранным участником).
В декабре 2021 года иностранный участник продал свою долю в уставном фонде и прекратил участие в белорусской компании. Однако задолженность по выплате дивидендов перед бывшим иностранным участником у белорусской компании сохранилась.
Вопрос. Требуется ли белорусской компании получать разрешение для выплаты дивидендов в октябре 2025 года бывшему иностранному участнику?
- потребительские кредиты
- кредиты на авто
- бизнес-кредиты
- кредиты на жилье
- вклады
- займы
- продукты РКО
- кредитные карты
- дебетовые карты
- услуги лизинга новых авто
- услуги лизинга авто с пробегом
- услуги лизинга авто для бизнеса
Комментарий. Требуется.
Независимо от факта прекращения участия иностранного участника в составе белорусской компании, последняя обязана получить разрешение, если ей не исполнено обязательство по выплате дивидендов бывшему иностранному участнику.
Ситуация 2. После прекращения участия в белорусской компании иностранный участник уступил требование по выплате дивидендов текущему участнику белорусской компании – гражданину Российской Федерации, который не признается иностранным участником.
Вопрос. Требуется ли белорусской компании получать разрешение, если:
- иностранный участник больше не является кредитором по требованию о выплате дивидендов и
- данное требование принадлежит лицу, которое не признается иностранным участником?
Комментарий. Требуется.
Независимо от последующих сделок иностранного участника с имущественным правом по требованию о выплате дивидендов, белорусская компания в любом случае обязана получить разрешение для выплаты.
Ситуация 3. Белорусская компания обратилась за получением разрешения, однако получила отказ в его выдаче.
Вопрос. Возникает ли обязанность у белорусской компании перечислить денежные средства на банковский счет со специальным режимом функционирования (далее – специальный счет) в соответствии с положениями Указа № 285 «О специальных счетах»?
Комментарий.
При отказе в выдаче разрешения выплата распределенных дивидендов осуществляется на специальный счет белорусской компании с последующим их перечислением на специальный счет иностранного участника, открытые в соответствии с Указом № 285.
После того, как резидент (белорусская компания) перечислил денежные средства на свой специальный счет, он считается исполнившим обязательство по выплате прибыли в пользу иностранного участника.
Таким образом, в случае неперечисления денег на специальный счет у иностранного участника могут возникнуть правовые основания для предъявления претензий к резиденту.