«Сделки есть всегда – просто не все любят рассказывать об этом» – как в Беларуси работает рынок M&A-сделок
Сергей Мисяченко – M&A-консультант и эксперт по привлечению инвестиций в бизнес с более чем 25-летним опытом реализации проектов через привлечение капитала. Все его проекты за четверть века были реализованы именно через инвестиции. Сегодня он консультирует компании с обеих сторон сделок. История его практики показывает, что M&A – это не просто купи-продай, а сложный структурированный процесс, где одна буква в корпоративном договоре может изменить весь расклад сторон, а до 80% сделок разваливается на этапе интеграции бизнеса.
- Сделки всегда есть – просто не все любят рассказывать об этом
- У любого предпринимателя есть метод оценки «я хочу»
- Мультипликаторы в IT выше, чем в реальном секторе
- Франшиза – дешевый способ купить чей-то крутой опыт
- Разница между теоретиками и практиками огромна
- До 80% сделок разваливается на этапе интеграции бизнеса
- Одна буква «ы» вместо «а» полностью поменяла переговоры
- Можно занимать до 3x EBITDA
Сделки всегда есть – просто не все любят рассказывать об этом
На вопрос о затишьи на рынке инвестиций в России и Беларуси, Сергей отвечает:
– Я думаю, что в M&A есть большая проблема с раскрытием информации. Поэтому в информационном поле мы просто не всегда слышим, что происходит. Сделки идут постоянно.
Кто-то занимает стратегию раскрытия информации по сделке для того, чтобы делать больше раундов, привлечь других инвесторов, пропиарить сделку, – перечисляет причины публичности Сергей. – Но в большинстве случаев M&A-сделки закрыты, находятся под NDA. Поэтому мало про них слышим. Сделки идут, и их достаточное количество. Не было никакого большого перерыва. Просто не все любят рассказывать об этом.
У любого предпринимателя есть метод оценки «я хочу»
Оценка бизнеса – один из ключевых и самых спорных моментов любой сделки и глобально существует два подхода. Первый подход – доходный метод, он основан на определении стоимости через доходы компании.
Есть несколько сценариев. Метод дисконтированных денежных потоков и другие методы, которые осуществляют оценку через доход. Но иногда у компании дохода нет, хотя это не значит, что она ничего не стоит. У нее есть активы, положительный баланс, – приводит пример Сергей. – Я встречаю клиентов, которые либо в конкурентной борьбе, либо в каких-то обстоятельствах не могут заработать достойную прибыль. Но у них положительный баланс, недвижимость, большое количество запасов на складах.
Второй подход – затратный. Он включает ликвидационный способ оценки. Вы теоретически рассчитываете, сколько будет стоить все имущество при условиях ликвидации. Применяете дисконт по ликвидации, – объясняет механику Сергей. Для многих предпринимателей это крайняя точка. У меня был клиент, который говорил: «Если я сегодня продам все активы, у меня вот такая сумма, поэтому ниже нее мне нет смысла разговаривать».
Но есть и третий, неформальный метод. У любого предпринимателя всегда будет метод оценки «я хочу». Его тоже нельзя списывать со счетов, – с улыбкой отмечает Сергей.
Мультипликаторы в IT выше, чем в реальном секторе
Обычно бизнес оценивают по EBITDA. Конкретные мультипликаторы оценки бизнеса зависят от отрасли и целей инвестора. В реальном секторе экономики количество прибылей гораздо меньше, чем в IT. В банковской сфере мультипликаторы определяются по капиталу банка, – объясняет различия Сергей. – Лизинговые компании оцениваются по своему мультипликатору. Каждый проект имеет свой подход к оценке. Все зависит от цели инвестора.
Иногда кому-то нужен рынок, кому-то нужны дополнительные точки, кому–то нужна прибыль, – перечисляет Сергей. – Инвестор от своей цели будет строить мультипликатор.
Если инвестор хочет получать определенную прибыль, он ориентируется на доходные показатели и показатель ROI. То количество прибылей годовых, которые он хочет получать, или за какой период хочет вернуть инвестицию – тот мультипликатор он и будет закладывать, – формулирует принцип Сергей.
Франшиза – дешевый способ купить чей-то крутой опыт
На вопрос о франшизе как инструменте инвестирования Сергей дает положительную оценку.
– Все покупается и все продается. Франшиза не исключение, – отмечает он. – Продается франшиза McDonald's, продается франшиза Coca-Cola. Это огромные легендарные франшизы.
Иногда франшиза – удобный способ купить недорого хороший опыт для того, чтобы потом самостоятельно его масштабировать, – объясняет логику Сергей. – Покупка франшизы – один из дешевых способов купить крутой чей-то опыт. Потому что иногда свой стоит в пять раз дороже.
Разница между теоретиками и практиками огромна
Ключевой вопрос – зачем нужен M&A-консультант, если собственник может продать бизнес по принципу «я хочу»?
– Консультанты бывают разные. Есть консультанты-теоретики, а есть консультанты-практики, – начинает объяснение Сергей. – Консультанты-теоретики прочитали много книг и делают выводы. Но они недолго бывают теоретиками. Если появляется опыт сделок, они становятся консультантами-практиками.
Сделки слияния-поглощений происходят не так часто в жизни любого предпринимателя. Но это сложный, очень структурированный процесс, – объясняет Сергей. – Кто бывал в процессе, знает все подводные камни.
Если сталкиваетесь с профессионалами, где работает целая M&A-команда на поглощение или слияние, вы будете постоянно проигрывать этой команде, – предупреждает Сергей. – У них очень большой опыт. Их задача – как можно дешевле купить.
До 80% сделок разваливается на этапе интеграции бизнеса
Особенно важна роль консультанта после сделки, на этапе интеграции. У практикующих консультантов есть кейсы пост-сделок. Хороший M&A-консультант ведет сделку с самого начала до интеграции, – подчеркивает важность этого этапа Сергей. – Потому что до 80% сделок разваливается на моменте интеграции бизнеса.
Консультант должен стоять все это время до конца. Пока инвестор не начнет приобретать те цели, которые перед собой поставил, – формулирует задачу Сергей. Суть M&A – не в простой купле-продаже.
M&A – это про развитие бизнеса через скорость. Через скорость поглощения, приобретения того, что можно строить годами. Это рост по экспоненте. Вот что такое M&A, – резюмирует философию направления Сергей.
Одна буква «ы» вместо «а» полностью поменяла переговоры
Подводные камни в M&A – это прежде всего корпоративные договоры, где определяются права участников сделки. Это целая история. Я не юрист, но мы работаем в паре с юридической компанией Art Legal, у которой есть опыт именно с юридической стороны, – отмечает Сергей. – Порой одно слово или одна буква в корпоративном договоре может радикально менять расклады сторон.
В чем была разница? В первом сценарии определенные права и обязанности закреплялись за стороной. Он изменил на букву «ы», написал «за сторонами». И тогда стороны поняли, что все действует в обе стороны, – объясняет Сергей. – Когда было все на одной стороне, стороны не могли договориться. Изменение одной буквы в договоре радикально поменяло исход сделки.
Можно занимать до 3x EBITDA
Когда имеет смысл привлекать инвестиции, а когда можно обойтись кредитами? Сергей дает четкую формулу.
– Если у вас прибыльная компания, она растет, есть растущий тренд – считаете свою EBITDA, – начинает объяснение Сергей. – До 3x EBITDA вы можете занимать деньги. Неважно каким инструментом – хоть токенами, хоть кредиты, хоть облигации.
Самое главное, чтобы проценты по долгам ни в коем случае не превышали вашу доходность на капитал. Иначе с помощью кредита будете себя убивать, – предупреждает Сергей.
Проценты по кредиту должны быть как минимум в два раза меньше, чем рентабельность вашего собственного капитала. Вы должны рентабельность своего капитала сравнивать с процентами по долгу, – формулирует правило Сергей.
Если точно знаете, что есть перспективы роста, у вас уже закредитованность, и не хотите рисковать – идите либо к финансовому, либо к стратегическому инвестору, – рекомендует Сергей.