Во многих компаниях годовое общее собрание участников откладывается до тех пор, пока в нем не возникает острая необходимость: при распределении прибыли, смене руководителя или одобрении крупных сделок. Однако с точки зрения законодательства годовое собрание является обязательным мероприятием, где подводятся итоги деятельности компании и принимаются ключевые корпоративные решения.
Эксперты REVERA law group Ульяна Булгакова и Валерия Гецман объясняют, почему годовое собрание не стоит воспринимать исключительно как формальность, какие риски возникают при его игнорировании и когда начинать подготовку к его проведению.
Годовое собрание: право или обязанность?
Обязанность ежегодно проводить годовые общие собрания участников установлена для акционерных обществ, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (Часть вторая статьи 36 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах»).
Несмотря на это, зачастую собственники и топ-менеджмент либо не придают значения организации годовых собраний в установленные сроки, либо вовсе не знают об обязанности по их проведению. На практике годовое собрание откладывается, а вопросы, подлежащие его рассмотрению, разрешаются отдельными решениями участников или оформляются корпоративными документами уже за пределами установленных законодательством сроков.
Встречаются также ситуации, когда годовое собрание не проводится на протяжении нескольких лет, а корпоративные решения либо не оформляются вовсе, либо принимаются с нарушением установленной законодательством процедуры, в том числе исключительно в форме решений внеочередных собраний.
Почему годовое собрание – это не формальность
Проведение годовых собраний выходит далеко за рамки формального исполнения требований законодательства и имеет важное значение для корпоративного управления компании.
В рамках годового собрания собственники получают доступ к информации о деятельности компании за отчетный период и на ее основе подводят итоги ее работы, определяют или корректируют дальнейшие ориентиры развития бизнеса.
Инструмент защиты интересов собственников
Во-первых, годовое собрание направлено на защиту интересов собственников. Так, его повестка включает, в частности, вопросы утверждения годовой бухгалтерской отчетности, принятия решения о распределении прибыли и убытков, а также иные вопросы, подлежащие рассмотрению по итогам деятельности компании за отчетный период (например, одобрение крупных и иных сделок).
Рассмотрение данных вопросов позволяет участникам сформировать объективное представление о финансовом и управленческом состоянии компании и своевременно отреагировать на возможные отклонения.
Значение годового собрания для топ-менеджмента
Во-вторых, годовое собрание имеет важное значение для топ-менеджмента компании. Законом о хозобществах на директора возложена обязанность подготовить информацию о деятельности компании за отчетный год, которая должна включать, в частности, обзор наиболее важных событий в компании за истекший год, показатели стоимости чистых активов за последние 3 года, меры по их приведению в соответствие с размером уставного фонда, информацию о крупных сделках и иные сведения, предусмотренные законодательством (Часть восьмая статьи 39 Закона о хозобществах).
Рассмотрение этой информации в совокупности с другими сведениями на общем собрании дает директору возможность получить позицию собственников по итогам работы компании, а также по отдельным решениям, принятым в течение отчетного года. Это снижает риск последующих претензий к руководителю и позволяет зафиксировать распределение ответственности между участниками и менеджментом.
Финансовые показатели: от анализа к обязательным решениям
Наконец, годовое собрание имеет ключевое значение для оценки финансового состояния компании и принятия обязательных корпоративных решений. Финансовые показатели, которые рассматриваются на собрании, важны не только с точки зрения информирования участников, но и с точки зрения правовых последствий.
Снижение стоимости чистых активов до уровня уставного фонда либо ниже него, а в отдельных случаях – до нулевого или отрицательного значения, влечет обязанность хозяйственного общества принять предусмотренные законодательством решения об уменьшении уставного фонда либо о ликвидации.
Такие решения должны быть приняты в установленные законом сроки – не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года при отсутствии улучшения финансовых показателей (Часть десятая статьи 39 Закона о хозобщества). Их непринятие создает риск принудительной ликвидации компании по решению суда.
Таким образом, годовое собрание позволяет своевременно выявить основания для принятия обязательных корпоративных решений, проанализировать причины ухудшения финансового состояния и снизить риски привлечения руководителя и участников к ответственности за бездействие.
Когда нужно начинать подготовку к годовому собранию
Хотя годовое собрание может быть проведено вплоть до конца марта года, следующего за отчетным, начинать подготовку к нему следует существенно раньше. Годовое собрание не ограничивается датой его проведения – оно начинается задолго до самой встречи участников и становится завершающим этапом работы с отчетностью, документами и корпоративной повесткой.
Объем и сложность подготовки зависят от конкретной компании: ее организационно-правовой формы (для акционерных обществ подготовка, как правило, процесс более трудоемкий), структуры органов управления, а также положений устава и локальных правовых актов. Однако вне зависимости от этих факторов подготовку целесообразно выстраивать по 2 направлениям: процедурному и содержательному.
С процедурной точки зрения заблаговременной проработки требуют вопросы созыва годового собрания: определение уполномоченного органа, принятие решения о созыве и проведении собрания, формирование повестки дня с учетом обязательных вопросов и возможных предложений участников, а также надлежащее извещение лиц, имеющих право на участие в собрании.
Сроки, порядок и содержание указанных действий определяются требованиями Закона о хозобществах и уставом конкретной компании и подлежат точному соблюдению, т.к. ошибки на этом этапе чаще всего становятся основанием для оспаривания решений собрания.
Не менее важно заранее обеспечить подготовку документов и информации, необходимых для принятия решений на годовом собрании.
Таким образом, именно заблаговременная подготовка определяет, какую практическую ценность будет нести годовое собрание.
Своевременный и системный подход к организации годовых собрание позволяет не только соблюсти требования законодательства, но и использовать это мероприятие как рабочий инструмент управления бизнесом.
