Зачем инвестору ваш код: риски ИИ и защита интеллектуальной собственности в стартапе
Инвесторы покупают не просто долю в стартапе, а его главный актив – продукт и команду, которая его создаёт. Но без грамотно оформленной интеллектуальной собственности (IP) сделка может сорваться: код могут скопировать, нарушить чужие права или нарваться на судебные иски.
О том, что именно проверяют в рамках due diligence, какие риски таят открытые лицензии и данные для обучения ИИ-моделей, а главное – как подготовиться к раунду, чтобы не потерять капитал, рассказали юристы практики IT-споров REVERA Law Group Александр Стружко и Глеб Шумилов.
На ранних стадиях инвестор думает о выходе: как и за сколько он продаст свою долю. Чем надёжнее оформлена интеллектуальная собственность (IP), тем больше уверенности, что продукт сохранит ценность к тому моменту.
Без нормально оформленной IP на активы инвестор не может быть уверен, что:
- продукт не скопируют бывшие сотрудники или конкуренты;
- продукт не нарушает чужие права и не потянет за собой иски;
- продукт можно лицензировать, продать и превратить в деньги;
- продуктом можно нормально управлять: поставить на баланс, использовать в налоговом планировании и так далее.
Поэтому проверка IP в рамках due diligence – это не формальность, это реалии привлечения капитала на современном рынке.
Что именно проверяют
Общий перечень вопросов для due diligence может включать сотни позиций, и блок интеллектуальной собственности является лишь одним из них. Как правило, он охватывает следующие области:
Реестр прав.Инвесторы просят список того, чем компания владеет: авторские права на код, товарные знаки, патенты, промышленные образцы, свидетельства о регистрации.
Договорная цепочка.Важно подтвердить, что права на код и другие разработки действительно перешли к компании через договоры с сотрудниками и подрядчиками. Если разработчик писал код без нормального договора, формально права могут остаться у него.
Открытые компоненты.Если в продукте используются готовые модели или библиотеки с открытым кодом, инвесторы смотрят, на каких условиях они взяты. Это особенно актуально для стартапов, строящих продукты на базе готовых LLM моделей.
Данные для обучения.Если компания обучает собственные AI модели, инвесторы изучают источники данных: не нарушают ли они чужие права, условия использования платформ, требования о конфиденциальности.
Открытые компоненты: осторожно с вирусными лицензиями
Когда разработчики берут готовую модель или код с открытых платформ вроде GitHub или Hugging Face, они автоматически принимают условия соответствующей лицензии. Такие лицензии делятся на два типа.
- Разрешительные лицензии (MIT, BSD, Apache 2.0) требуют только указания авторства и позволяют оставлять код закрытым. Никаких серьёзных ограничений.
- Ограничительные лицензии (GPL, AGPL) работают по другому принципу. GNU GPL v2, например, обязывает при распространении продукта раскрывать его исходный код на тех же условиях, то есть открывать его для всех, включая конкурентов. Этот механизм называется копилефт. Нарушение грозит судебными рисками: во французском деле Entr'Ouvert против Orange (февраль 2024 года) суд взыскал около 1 миллиона евро именно за несоблюдение этого условия.
Большинство популярных языковых моделей (Mistral, Gemma, Llama) распространяются под разрешительными лицензиями. Но риски всё равно есть: небольшие модели, сторонние библиотеки и код из нетипичных источников могут оказаться под ограничительными лицензиями, и это часто обнаруживается только при проверке.
Данные для обучения
Если стартап обучает собственные модели, инвесторы отдельно смотрят на источники данных. Вопрос не только в авторских правах, но и в условиях использования источников, откуда взяты данные, а также в требованиях законодательства о персональных данных.
В американских судах сейчас рассматривается несколько крупных дел на миллиарды долларов против технологических компаний, в том числе дело New York Times против OpenAI, именно по этой теме. Инвесторы не хотят брать такие риски на себя.
Как подготовиться к инвестиционному раунду
Далеко не каждый стартап приходит к инвестору с чистым реестром прав. Хорошая новость: большинство проблем решаемы и редко срывают сделку. Многие закрываются на уровне договорной документации. Грамотно составленные заверения, гарантии и положения об ответственности в SPA/SSPA способны снять значительную часть рисков.
Тем не менее лучше готовиться заранее и правильно сделать disclosure. Стартапам стоит вести, как минимум, простой реестр используемых открытых компонентов и источников данных, а также фиксировать внутри компании, какие процессы разработки и обучения применяются. Это упростит проверку и покажет инвестору, что команда понимает, что делает.