В ноябре 2023 года были приняты изменения в Гражданский кодекс, по которым в Беларуси полноценно заработает ряд инструментов англосаксонского права, в частности опционы. Изменения вступят в силу только в 2024-м (19 ноября), тем не менее уже сейчас стоит разобраться, какие возможности опционы открывают бизнесу.Об этом рассказывает руководитель субпрактики корпоративных процедур и структурирования REVERA Belarus Никита Толканица.
Опцион в англосаксонском праве – это контракт, согласно которому одна сторона предоставляет другой за вознаграждение право в будущем потребовать заключение с ней какого-то иного контракта. В бизнесе опционы делятся на два вида:
- Call опцион – держатель опциона в течение установленного опционом срока вправе заключить контракт на покупку какого-то актива у лица, выдавшего опцион, по заранее согласованной цене;
- Put опцион – держатель опциона в течение установленного опционом срока вправе заключить контракт на продажу какого-то актива лицу, выдавшему опцион, по заранее согласованной цене.
В принципе, подобные механизмы уже могли применяться в Беларуси, но использовать их могли следующие субъекты:
- резиденты и некоторые субъекты индустриального парка «Великий камень» при заключении договоров между собой и с третьими лицами;
- участники и акционеры резидентов индустриального парка «Великий камень» при заключении договоров в отношении акций или долей в уставных фондах компаний-резидентов индустриального парка «Великий камень»;
- резиденты ПВТ при заключении договоров между собой и с третьими лицами.
С 19.11.2024 любые компании (равно как и физические лица) смогут заключать два вида таких договоров:
- опцион на заключение договора по аналогии с опционом в английском праве. Иными словами, держатель опциона может в любой момент срока действия опциона заявить о том, что между ним и контрагентом заключен договор на тех или иных условиях, о которых стороны договорились ранее, например, на покупку держателем опциона какого-то актива (call-опцион) или на его продажу (put-опцион);
- опционный договор, который предоставляет право держателю опциона потребовать от другой стороны выполнения определенных действий. Иными словами, держатель опциона в течение его срока может по своему усмотрению потребовать от контрагента или передачи держателю опциона актива (call-опцион), или принятия от держателя опциона какого-то актива (put-опцион).
Новые механизмы в Гражданском кодексе могут дать большую гибкость в выстраивании отношений между их участниками. Например, теперь два белоруса – участника компании смогут договориться, что в случае спора о судьбе компании один из них при наличии определенных условий может потребовать продать ему доли в этой компании, и эти доли будут автоматически проданы ему другой стороной.
Также стороны могут договориться, что если одна из сторон совершит какое-то действие (например, решит заняться иным бизнесом), то она выйдет из совместного проекта, продав актив партнеру. Наличие рассмотренных инструментов, на наш взгляд, упростит процедуру выстраивания партнерских отношений и позволит заранее настроить механизмы дружественного «развода» в случае конфликтов.